清朝道光年间年轻人杨昱乾（吴京饰）一直跟随师傅修习外家拳因受先天条件限制一直没能修炼到登峰造极的境界因此师傅建议他改为修炼内家拳可惜杨昱乾一直没有机会一次杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾于是赶走了师傅随后杨父前往找人晦气时被官府逮住回来后自觉没脸在家而外出了而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺也辞别了母亲外出拜师学艺杨昱乾来到了京城因为人老实而且没有出过远门他被人骗光了钱财只好到一家花店当伙计一日花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂在灵堂上杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川想拜他为师无奈海川此时有事要办无法答应不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳随后陈氏太极高手陈正英（于海饰）的女儿陈少琪（樊亦敏饰）代父前来拜祭此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿杨昱乾看不过眼出手相助被众人打伤危急关头陈少琪以太极拳相救帮主夫人趁乱救出了杨昱乾杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……在经历了高中毕业晚会激情一夜后一年很快过去了大一的暑假吉姆（贾森•比格斯 Jason Biggs 饰）、凯文（托马斯•伊恩•尼古拉斯 Thomas Ian Nicholas 饰）、奥兹（克里斯•克莱因 Chris Klein 饰）和芬奇（艾迪•凯伊•托马斯 Eddie Kaye Thomas 饰）四个好友又聚在一起了当然还有不怎么讨人喜欢的史蒂夫（西恩•威廉•斯科特 Seann William Scott 饰） 　　四个好友决定摆脱史蒂夫去过一个激情的暑假庆祝他们顺利度过大一和伟大的友谊但是史蒂夫在海边有一栋别墅那是玩乐的最好场所无奈他们只有带上史蒂夫一起驶往海边 　　经历了大学一年后他们都比高中时更成熟了海边美女如云他们面临了更大的激情挑战笑话百出海边的狂欢舞会即将拉开每人都在努力准备民国十一年金城附近土匪盘踞土匪头子向天多次刺杀督军沈虎未果沈虎失散多年的女儿沈凌雪与结拜姐妹吴翠翠一起到金城寻父阴差阳错之下凌雪坠马失去记忆被医馆掌柜顾致远收留取名顾知夏翠翠误以为凌雪已死误打误撞被沈虎认作凌雪成了督军千金这惊心动魄的改变却只是两人命运偏差和交错的前奏知夏在和沈虎继子迟瑞成亲当天被向天所抢倔强、勇敢的知夏渐渐融化了魔鬼向天的心；而翠翠敢爱敢恨性子刚烈因爱上
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