凯文·怀特是禁毒专员正着手捣破一宗由他国犯罪头目策划的百万毒品交易他与家人晚餐时对弟弟杰克提起这个行动杰克却是个贪污警员他利用得来的资料亲身参与这宗毒品交易后来杰克的计划失败他就把心一横抢劫买家的巨款；然而凯文及时出现救他一命枪战之际两兄弟决定暂时放下私人恩怨先解决那些买家从地球诞生之初一种奇怪的生物便出现在这颗蓝色的星球上他们不断进化、蜕变终于成为我们所熟悉的小黄人的模样小黄人们毕生寻找邪恶的老大以成为他的部属为荣但是千百万年来的努力最终化成一场空经历了一段长久的沉寂名叫凯文的小黄人决定再度上路他带着热爱音乐的斯图尔特、成事不足败事有余的鲍勃漂洋过海来到了1968年的美国三个小家伙偶然听说奥兰多即将召开“恶人大会”于是忙不迭地赶了过去并且阴差阳错成为女魔头斯嘉丽·杀人狂（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音）的随从很快斯嘉丽交给他们一个任务那就是窃取英国女王的王冠不知轻重的小家伙们笑嘻嘻地出征等待他们的将是前所未有的大冒险……玩具设计师苗和陈误撞强盗抢劫银行苗因而得知自己有特异功能能够进入别人的梦中陈却因此成为痴呆苗进入陈的梦中发现至陈重伤的是警官周润发最终苗依靠特异功能杀了周为陈报了仇
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