影片分别从家庭、爱情、事业三个方面讲述了年过而立的人们所面对的抉择：日渐沉重的家庭负担与心中梦想的蠢蠢欲动；玩世不恭的花花世界与坚贞不渝的爱情坚守；十年如一的舞台核心和推贤让能的功成身退來到台灣後才發現父親和她母親所說的不同父親因過失殺人的過錯出保险经纪阿威（秦沛 饰）早年妻子离世与独生女儿阿怡（杨千嬅 饰）相依为命阿威的妹妹阿美（苑琼丹 饰）屡次婚姻失败因此威对女儿即将从国外带回来的男友分外留心当他发现女儿的男友是好色之徒的时候阿娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉绝望之际企图跳楼自杀他的做法不仅引来无数群众围观还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）阿烦作风粗暴爱骂人阿同内向胆小两人然而正令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰）但令狐冲不认识东方不败误将
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