属于上流社会的拳击手（Shravan）在一个由当地老头子（Bhagwan Das Mishra）控制的体育馆里训练什拉文爱上了米什拉的侄女（苏尼娜）老头子不赞成这场比赛因为巴瓜和什拉文之前发生过冲突什拉文努力赢得苏尼娜的婚姻成为一个成功的拳击手同时试图避免来自堂报复在小小的白马城居住着两个情投意合的好哥们儿龚少爷（谢霆锋 饰）和巴少爷（张家辉 饰）二人携手报名当捕快无奈虽然空有一身本领和远大志向却只能委身厨房洗衣间做一名任人驱使任任打骂的实习捕快这一日城中大户张员外家进入强梁全家老小悉被杀害无一幸免家中价值连城的白玉观音也不知去向龚少爷勘查现场对凶手作出了正确的推断虽然被率领十二金衣捕快的神捕头铁无情（何家劲 饰）采纳结果反被同一衙门的前辈屈打成招问下死罪幸而在牢中结识了“Twins侠盗”水龙女（黄奕 饰）和火龙女（蔡卓妍 饰）一番打斗后终于逃出生天为了追查白玉观音的下落他们一路前往关外的财神客栈一段江湖传奇就此展开……黄飞鸿秉烛观书,忽接二连三有飞镖掷来,飞鸿避过,更勇擒女刺客.原来是盖西施为父报仇而来,飞鸿向她解释其父非他所杀,西施终明白真相,释然而去.梁宽对飞鸿被刺一事大为愤怒,闯玄妙观寻仇,却为万人敌所擒,惨受烙刑.苏灵凤及苏乞儿赶至,飞鸿亦率众来救,梁宽始解围而出,但他犹深心不忿,再约人敌比武.人敌在比武中被梁宽打瞎一眼,求兄人杰代为雪恨.人杰向梁宽下战书,梁宽不知天高地厚,接受挑战.原来人杰早练得一身铁布衫功夫,飞鸿,灵凤,及苏乞儿忙向梁宽传授功夫.梁宽本答应灵凤不再见李凤仙,但经不起凤仙苦缠而往见,却因冒雨返家引致风流病发作,飞鸿求人杰改期再战遭拒.决战当日,梁宽不愿飞鸿受辱,抱病上台,以虎尾脚制敌之际,却遭飞镖暗算,一场厮杀,导致两败俱伤.人杰不幸丧命,梁宽亦卒死于众师兄弟怀中.
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