1996年香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力营造法制环境戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内是夜戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀身中两枪生死未卜占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾授一辆老式汽车载着三个性感美丽的女子在荒无人烟、热气腾腾的无边沙漠中肆意奔驰她们是女囚卡梅洛（阿美莉嘉・奥利沃 America Olivo 饰）、OL职业装赫尔（艾琳・库明斯 Erin Cumming　阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇虽有龙五（向华强 饰）相助但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 　　阿星与三
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