李铁应女友周硕的要求为一贫困女大学生赵芳送回家的路费赵芳的清纯给李铁留下深刻印象与富有但却玩世不恭的周硕相比李铁愈来愈钟情于赵芳李、周二人终于分手赵芳为救一个遭车祸的同乡向李铁借钱被李铁误《画皮》王安旭（江华 饰）沽名钓誉贪欲炽盛原以为生死两隔互不侵扰谁知枉死之人挟仇还魂势要讨个说法；《小翠》偶因当年救过一只令狐王太常如愿为痴痴傻傻的儿子王元丰（林志颖 饰）娶到美若天仙的狐龙威（郑中基 饰）及好兄弟吴树喜（李灿森 饰）、黄金舟（张达明 饰）已成为警察2年了但仍然沉迷游乐他们几个来到了皇母瑶池村泡温泉竟然破坏了飞虎队的围捕计划原来是该村村民猫屎强偷走了镇村之宝的皇
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