1940年代的上海自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地可谓窥见机会的缝隙就往里钻今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”想借之大名成就大业阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等）他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨不想麻烦自动上身躲都躲不及而在观战正邪两派的斗争中阿星逐渐领悟功夫的真谛在赵王朝元武十七年仙师降灵打破四百年历任传统即将迎来六百高寿因呼声盖过当朝天子皇帝震怒欲将之铲除镇魔司张谦派明、暗两部兵分量两路上玉须山明监负责打探消息暗监负责刺杀仙师降灵两部人员素来不和矛盾累计颇多此番相遇必有一番龙争虎斗元十世纪距现在约一千年前北宋时期宋仁宗年间皇帝迷恋女色疏于朝政朝中奸臣当道边关烽火连绵战事不断民不聊生西夏国以势不可当之势举兵进犯中原欲夺大宋江山杨家虎将都已战死只剩杨宗保一人镇守边关朝中奸臣庞太师有意陷害拒不发兵致使杨宗保惨死杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛披挂上阵带领杨家一众遗孀奔赴战场一场浴血奋战拉开了帷幕…… 　　硝烟弥漫的战场杨门女将们英勇杀敌保家卫国血洒疆场……
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