方世玉因与大清武馆高手结怨其母苗翠花为避冲突暗带方上少林寺求三德和尚收其为俗家弟子；方入寺后自恃功夫了得频频闯祸终被三德逐出奸人提督乘势诱方邀同房九杰离寺暗图一网打尽；十杰失踪三德心知有异遂约苗同往督府对付旗兵……1996年香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力营造法制环境戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内是夜戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀身中两枪生死未卜占米之妻张桦远在台湾授意保镖伍宝代理老大一职调剂各方关系阻止老二黑水向其他四位堂主寻仇咖啡、木星、沙纸三位堂主闻风而动在乱局中各有盘算真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间暗恋伍宝的亚玲跟随相助但社团混战随时可能爆发另一方面掌握了真凶的警方暗中布置趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽两个老实正直的男人面临事业与爱情的抉择在人生的拐点他们遭遇挫折也迎接机遇面对突如其来的“桃花运”两人上演了一场搞笑又温馨的戏剧白江东是黑道中的中阿哥他有个女儿叫安妮她在江湖上也是出了名的红粉杀手这一天白江东带领两个结拜兄弟陈威和小龙来到龙虎滩和另一派的大阿哥许大求进行毒品交易事成后许大来拿着毒品带领一班手下离去白江东手提钱箱朝自己的私家车走来就在这个时候陈威和小龙突然拔出手枪将白江东射杀抢了他的钱箱然后驾车离去陈威和丁小龙回去向安妮报告说大哥白江东被许大来杀害安妮听到这个消息如巨雷轰顶誓要替父报分仇……1899年的新旧世纪之交欧洲各国处于难得的和平时期然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下凭借当时人们闻所未闻的先进武器在各国间制造误会与摩擦妄想点燃世界大战的火焰英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机艾伦虽对冒险心生厌倦但不忍非洲大陆陷入战火遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋经威尼斯一役联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国对幽灵的组织发起了最后的决战……这部续集片情节设计不如第一集工整严谨很多笑料或是沿袭上一集的成功或是牵强附会绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿第一集大部分情节都发生在学校或者与学校有关主线十分清晰而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显
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