在3岁生日时全家遭黑社会阿彪一伙灭门豪幸得其父好友舍命相救但又失散…… 豪常回忆被灭门景况和人物面谱20年后豪见到救命恩人得知被灭门真相后决心为父报仇在好友邦配合下趁彪与日本人作假钞模版交易时与彪一伙展开血战危急时幸得女警惠的支持…… 片里情节吸引人有喜剧色彩打斗激烈、凶残但也有温柔的友情与爱情特别是豪、邦与其女友父亲的误会……上世纪30年代凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演其间状况不断全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关在一次演出中日寇的飞机投下颗颗炸弹炸毁了马戏团的所有设施团员们虽然侥幸逃生然而国难当头只得各自奔前程沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下准备投奔在那里的弟弟顽劣的土地乐义东（元彪 饰）也尾随前来覆巢之下安有完卵他们所要依靠之人也各遭各难义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰）也遭遇着颠离世道的种种不公……1949年1月中国人民解放军将国民党 50 万军队围困于平津地区总攻在即是否能和平解放北平取决于天津一战此时的天津城内暗堡、工事林立士兵荷枪实弹进入状态大战前的天津城已是一座炼狱为了总攻的发动扫平道路解放军炮兵侦察连连长蔡兴福、侦察兵马宝树、报务员廖枫、炮兵见习参谋葛贵忱四人临危受命组成解放炮兵侦察别动队乔装潜入天津城此时负责转移北平守军眷属的国军军需官姚哲在宪兵营长钱卓群的暗算下成为通缉犯带女儿出逃时恰好与进城的蔡兴福一行人相遇蔡兴福挟持姚哲欲完成任务随着目标任务的逐步明晰姚哲被暗算背后的秘密、钱卓群企图破坏北平和谈的阴谋、蔡兴福失踪儿子的下落都渐渐浮现出来…
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