黄飞鸿（李连杰 饰）十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟黄飞鸿在路上搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff1938年蒋介石为阻挡日军进攻在河南花园囗炸堤放水中原人民背井离乡流离失所地主家女长工李麦（张瑞芳 饰）不满国民党当局不管人民死活的行径当街斥问他们国军军官只是搪塞后来李麦在女干部宋敏（李袁宁静（宋佳 饰）是一名心理医生她曾有一个妹妹名叫袁宁樱（颜卓灵 饰）不幸的是袁宁樱遭到了绑匪的绑架下落不明这巨大的打击让袁家崩溃了一晃眼十二年过去某日已经长大成人的袁宁樱毫发无损的回到
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