日军入侵中国后民不聊生乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活来到上海后陈真当了一名黄包车夫而小燕则进入了一间医院当护士陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本女主有一个新妈妈年龄却跟自己相近最让人大跌眼镜的是这个小妈妈竟然是女主男友曾经的情人二人重逢之后除了尴尬更多的是对往事的追忆彼此还有情愫而这也使他们走上了一条背弃伦理的不归路....上海首富余佛影的孙子余创世因失恋酒后开枪把表妹雷晓冬的恋人、自己的情敌给打死了而这一切恰巧被沈紫君看到沈紫君的哥哥沈心池在巡捕房当差他为了讨好余佛影便暗示沈紫君修改口供好为余创世开脱罪责
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