电影讲述了衢州府年轻的王爷庄周被手下设计的冒牌王爷顶替陷害在逃跑途中被刺杀他的女侠客孙梦蝶一行救下并折返府中成功制服其作恶手下的故事富家公子德恩随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住于此邂逅了贫家女孩琳姑这两个孩子天真烂漫两小无猜然而金太太门第观念极为严重严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍数年过后德恩（金焰 饰）已长成英俊帅气的小伙子琳姑（阮玲玉 饰）也出落成亭亭玉立的漂亮姑娘两人再次重逢于农场琳姑对当年的情景仍有顾忌而德恩却主张抛弃门第之见自由恋爱这一对金童玉女从此形影不离德恩更邀请琳姑到城里游玩、小住两人的恋情始终为金太太所不容她想方设法将琳姑赶回乡下不久琳姑发觉怀孕她敦促爱人向金太太阐明实情而此时这个男人却畏缩不前……林伟栋得了癌病他为了筹集供弟弟伟梁到外国攻读医科的学费替私枭招应强抢劫了一批钻石他得手后把真的藏起来偷龙转凤将假的交给招招发觉便把他枪杀了为了找回钻石招布下诡计做成伟梁是杀人嫌疑犯又安排他的日籍女部下和美救了他将他藏起来及替他治理枪伤在和美细心治疗下伟梁痊愈了他们亦建立了深厚情谊伟梁好友警探郭少彬被派侦查此案他和伟梁无意发现伟栋收藏钻石和美把钻石抢去招赶到逼伟梁交出他们交不出招正想杀他们和美突然返回和招发生打斗打斗中和美被招杀死伟梁亦把招杀死东南亚的热带丛林龙飞（陈虎饰）正与搭档帕于（托尼·贾饰）参加一项秘密任务配合一个突击小队进行人道主义救援但没想到他们拼死救下的却是一个做恶多端令人闻风丧胆的犯罪头子柯林斯（斯科特·阿金斯饰）柯林斯被救后把所有知情人都锁在秘密基地的地牢里临走时一炸了之龙飞与帕于在生死关头逃了出来逃出生天的二人秘谋报仇但想报仇的不止他们扎卡（伊科·乌艾斯饰）的妻子在这次行动中无辜殒命扎卡在地下拳馆见到龙飞误认为他是凶手以死相搏却因伤不敌被龙飞打昏龙飞和帕于好心把扎卡接到住处里休息三人把酒言欢没想到第二天一早扎卡不见了全副武装的警察却找上门来原来扎卡举报他俩参加地下拳赛两人被带到警察局关了起来中国富商的女继承人田小娴（卢靖姗饰）来到马哈扎雅推动贫民窟改造计划但她的计划侵犯了当地黑帮的利益进而遭到追杀田小娴被迫逃入警局没想到警局也不是安身之地柯林斯带着他的雇佣兵突袭警局田小娴再度处于危险之中正好被关在警局的龙飞识破了黑帮的计谋和帕于一起带田小娴逃走黑帮血洗警局然后栽赃给龙飞和帕于无奈之下龙飞和帕于只好带着田小娴开始了逃亡之旅因...
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