熊大和熊二与他们宿命中的敌人—少年光头强相遇三个小家伙互相追逐的时候熊二不小心掉入树洞随后来到一个五彩斑斓的神秘世界弗兰克一步踏错导致妻子的哥哥摔下梯子他不得不照顾侄儿博并把他带去参加和好兄弟卡斯伯计划好的漂流旅行旅行中弗兰克和卡斯伯被照顾小孩的重任压得喘不过气来他们决定终止水上活动转而去参加斯坎讷堡音乐节在那里有酷爽饮料和火辣美女沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档两人不仅工作默契而且私底下是一对十分要好的难兄难弟沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故两人性格正好互补一次在调查中沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲 饰）便疯狂的爱上了她新调来的上司李南表面上是一个正直的警察其实暗地里一直靠黑帮生意挣钱、为人心狠手辣他也爱上了阿玉并顺利夺取了她的欢心一次李南策划了一起黑市黄金交易不止自己挣钱更企图嫁祸于沙滩仔沙滩仔最终命运如何即将伏法杀人犯竟让辩护律师对司法制度的正义性、人性的贪婪及为了不择手段达到目的所付出的代价产生疑问检视所有在他人生中无法回头的决定律师雷夫决心好好照顾住在市郊心理不稳定的妹妹在人生十字路口上他找回了自己
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