高考即将来临之际学校里的优等生陈升做出了一件非常叛逆的事情他当着全校师生的面向自己喜欢的女生吴雯表白但这段感情还没来得及开始就被闻讯赶来的陈升母亲给阻止了于是他用消极的态度对待高考也因此成为了全班唯一高考落榜的学生落榜的陈升不知道人生该如何继续他没了方向也没了目标眼见陈升如此消沉陈升母亲心里很着急想来想去只好找到吴雯帮忙陈升母亲成功唤起了陈升的好胜心陈升再三犹豫后终于决定复读但从复读开始陈升有了和之前不一样的体验复读这一年他认识了一群有趣的人在母亲老师和同学的鼓舞下陈升改变了之前一些幼稚的想法最终坚持不懈考上了理想的大学故事发生在江湖时代孤儿阿飞(刘德华 饰)传说自小由鱼群抚养长大因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣在渔村过着逍遥自在的生活一次偶然机会阿飞结识了前朝遗民燕十三(钟镇涛 饰)两日成立莫逆之交为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿(梅艳芳 饰)阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫但月牙儿早已与燕十三订下婚约阿飞只能黯然离开了他们趁阿飞离开十四太子调遣部队包围了燕十三他们情况危在旦夕伟是个不求上进 爱吹牛 爱幻想 无胆怕死的龙虎武师 更欠下大耳窿很多钱 於是太太离他而去 同行更称永不录用 交上恶运的伟於是服药自杀 药后竟惊觉自己中了六合彩头奖 遂立即往医院求医 却生怕彩票会被抢去 於是将彩票收藏於二合一电视录影机内才安心离去 岂料大耳窿趁此时上门将他的所有电器卖到二手店抵债 善心人又将之送上广西的穷乡僻壤作救济品 伟於是追上广西 却因被的士司机抢劫而流落乡间 他遇上村女陆云并带他回陆家村裡去暂住 碰巧他的电视正是送予陆家村 不料被匪徒抢去 伟被逼出手帮忙 被村民视為英雄 但彩票却不翼而飞 伟终於心死 同时村童因嚮往伟那火场中英勇的大话遂玩火以效法酿成大火 烧毁半条村子 伟姑知说大话的后果 决志回港找钱為村民重建家园…18岁女生霍普在得知自己已经处于癌症晚期后决定在生命的最后阶段做出改变他在工地上班辛苦上班也没有多少钱算来算去不对的钱就去找工头评理当然是被赶来赶去看着他趴在墙上计算这些天的工资可笑的2 2 2 2 2=9于是他拿着破纸头又去找工头评理工头便宜抽了他一张钱领着那为数不多的工资还要上交给国际第一银行——他老婆于是他在反复思量后藏了些钱在帽子里当然都被他老婆看到了再次收回不过他的动作很快又从口袋里抽出了两张辛苦工作后他就去花天酒地醉得一塌糊涂回家的时候又只剩下几个硬币悄悄回了家结果老婆醒了其实刚回家他又不得不假装刚睡醒百般折腾结果还是被老婆赶出来了家拾儿(元彪饰)自幼被老道士(午马饰)养大不喜与人谈话只与画贩崔书生(吴启华)为友崔恋上女鬼莫愁(王祖贤饰)得知她被石妖追捕救助於拾儿石妖捉了崔书生逼莫愁现身拾儿责老道士不晓人情只身对付石妖终令老道士感动与石妖决战化學教師陳子風(陳厚)在一間保守的女校任教與青梅竹馬的李海倫(李菁)共事陳在醫務所拾得棄嬰後把棄嬰帶到學校照顧卻被學生謠傳嬰孩乃陳與李之私生子陳不但輕鬆面對還將朝氣帶入校園大受學生歡迎李亦漸漸愛上陳但保守派對陳之作風不滿侍機剷除陳……
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