故事的背景设定在上世纪八十年代那个时候各种电影中的英雄角色是孩子们心目中的偶像被他们看的比什么都重要而他们也从对偶像的信仰中找寻到自己的勇气与兴趣主人公威尔是家中的长子家教非常严格从不被允许和同学们一起出去玩或者听音乐看电视他只能通过画画来抒发自己的心中所想直到遇到卡特威尔的生活才发生了翻天覆地的变化卡特给威尔看了《第一滴血》的盗版碟威尔就此走上了DV之路他梦想自己能制作一部电影并果真付诸实行因为自制的电影卡特和威尔成了学校的名人但是当一个法国学校的交换生转学到这里时两人的友谊开始面临考验……亚飞（梁朝伟）与亚基（张学友）是从小玩到大的好兄弟两人一起加入黑社会但是因为天生胆小怕事所以一直都一事无成虽然跟过无数大佬但每个大佬都被他们克死所以人送外号“飞基双煞”直到他们遇到人见人怕的江湖老大“关公”（汤镇业）终于可以扬眉吐气同时兄弟俩又爱上同一个女人--真真（袁咏仪）可惜真真是个不爱男人爱女人的女同性恋者惹来一段啼笑皆非的三角恋 这个时候关公被警察调查误以为是“飞基”二人出卖他于是发出江湖追杀令追杀二人二人迫于无奈只有奋力反击纯须武赖（池内博之）和妻子纯（松本真理香）结婚八年无子女他们看似夫妻和睦但其实已经维持五年无性的生活了一直想要孩子的纯非常苦恼身为女人她感受到了危机感并试图改变这样的生活她选择回归职场以合同工的身份开始了一份新工作她觉得只要做出改变就能改善和武赖的关系可当她又一次鼓起勇气跟武赖交心想要个孩子时武赖却拒绝了她……
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