故事讲假期过后一群学生乘火车返回寄宿学校孩子们在如牢笼般的学校感到压抑：单调无聊的生活令人窒息还要经常无故受到呵斥或者体罚学校总监对于没有听从他的命令的几个学生宣布他们操行零分禁止他们星期天外出孩子们终于忍无可忍最后在学校校庆之日当各方头面人物纷纷到齐的时候学生们将书本、鞋子、罐头等从屋顶抛下引起“学生占领”事件教学楼顶楼上飘扬起一面绘有骷髅的旗子学生们尽情地在教室为他们的造反狂欢本片被认为是导演维果的电影自传之前几乎没有其他电影作品如此描述青少年：淘气、反叛、敢冒天下之大不韪；活泼、单纯、洋溢着青春的活力方志伟狂爱热门音乐西部乡村音乐和蓝调歌曲为了参加秋季热门音乐出国演唱选拔赛他处心积虑地想要组成一个一流水准合唱团吉他手小五是基本成员他甚至用计策将另一个合唱团鼓手阿梁赢取过来吉他手老温也是在他努力不懈纠缠下丢掉事务员工作死心塌地加入他们最辣手入选是女歌手志伟心比天高他打定主意非孙小梅莫属扒窃老手金师傅（刘克宣 饰）带着女儿安妮（彭秀霞 饰）和两个徒弟米缸（洪金宝 饰）与烟通（陈勋奇 饰）常年在闹市做着无本生意师徒几人配合娴熟从无失手这日米缸和烟通二人去舞厅勾女颇有几许纯情做派的米缸对独坐一隅的女子亚玲（叶德娴 饰）一见倾心两人待有进一步的发展却被一场殴斗打断吴沙展（吴耀汉 饰）一心想逮捕米缸师徒但无奈他身手笨拙本是执行任务却被米缸与烟通搅黄未几一个犯罪团伙对米缸师徒的扒窃能力颇为欣赏意欲购买他们偷回的身份证师兄弟受制于人不得不完成了这次任务亚玲找到米缸声称自己是警方卧底请求后者协助办案偷走接赃集团收购的钻石这令米缸师徒等人陷入了一场连环阴谋……
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