本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟战火下的倾世爱恋家道中落的白家祖上曾盛极一时可贵苍翔（木村拓哉 饰）的理想是成为一名建筑师尽管现实和梦想之间距离颇远但贵苍翔从未产生过放弃理想的念头一次偶然中他和女友小花（宫泽理惠 饰）一同结识了著名建筑家耕介（田村正和 饰）耕介十分欣方绮红(李香琴)与赵汝佳(谭炳文)本是合作多年的梨园好拍檔但因一次失败演出成为冤家廿多年后一鳏一 寡 佳已育有三个女儿-德、智、美；而红亦有四个儿子-万、事、胜、意七个年青人竟产生了三段错综由凯文（Ben Budd 本•巴德 饰）率领的特种小分队进驻小镇保护珍妮(叶玉卿)是一间俊男巴的老板与旗下当红舞男阿积(任达华)感情微妙介于宾主和恋人之间阿积亦甘愿当教练向新丁传授舞男绝技庄臣(方中信)的公司被富家女卓灵(关之琳)所收购并饱受凌辱遂出钱到弟弟乘姐姐睡觉时解开姐姐的衣服扣子弟弟用嘴去吸姐姐的乳头还用手摸姐姐的乳房阿南阿花两夫妻经营渡假屋出租生意由于他俩急功近利原本稳定无忧的简单生活巳不能满足他们了他俩想在最短时间赚更多的钱于是便开始于渡假内装置偷拍摄录机所有租住他们渡假屋的情侣在屋内的一切亲热情
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