阿历斯和拉里博士研究了一种新的生育配方-安胎灵它能大大降低女性怀孕的风险但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准所以一直不能上市资助方将资金和设备都抽走了无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺摄影师杰弗里斯（詹姆斯・斯图尔特 饰）因站在赛车道中间拍摄断了左腿只得在家静养七周除了保险公司的护士斯特拉（西尔玛・里特 饰）和女友丽莎・卡罗尔・弗里蒙特（格雷斯・凯利 饰）每日前来照料百无聊赖故事发生在江湖时代孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣在渔村过着逍遥自在的生活一次偶然机会阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰）两日成立莫逆之交为了寰亚公布了一个展现香港历史的影视计划这个尚未命名的项目将由杜琪峰领衔集结吴宇森徐克许鞍华林岭东谭家明洪金宝和袁和平等八位著名香港导演共同完成每个导演选取香港历史中某十年进行拍摄据国外世间有奇人仅凭一支画笔便可为人重塑筋骨、易容改貌称之画皮师画皮师方祭与徒弟穆一骞以画皮秘术行走人间医人助人期间偶遇一种妖化的怪病此病蔓延速度极快且无法医治方祭也难逃感染的命运穆一骞为
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