在大洋深处的南礁以大白鲨里诺（罗伯特•德•尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道不可一世其他鱼类对他们又恨又怕时刻希望有人（鱼）出来主持公道消灭这群恶棍里诺虽然邪恶不过却各外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克•布莱克 Jack Black 配音）与凶暴的父亲和哥哥不同兰尼心地善良平易近鱼甚至还是个素食主义者一个有威望的参议员（厄尼•赫德森）在联盟站上火车时他期待一个平静之旅他的此次旅行被中断一群民兵组织劫持了火车把他和其他数名乘客扣为人质在车上策划着一次核炸弹英勇的ATF特工（杰夫•费伊）也在火车上他刚好是一个可能解救人质和化解炸弹危险的人无罪之城真正的法外之地每年都有大批恶徒逃到这里以求逃避法律制裁这里就是犯罪的天堂隶属于 ITP （国际特警局）的特种兵唐柯孤身潜入在执行任务过程中唐柯不幸被索兰注射了剧毒药剂生命仅仅剩下几小时得知道妻子被杀女儿被掳唐柯拼命寻找索兰不料毒性发作幸得艾米相救注入 “ 眷顾 ” 激发了唐柯的潜能二人一路大开杀戒大战索兰两大护法最终找到索兰救出女儿遣散无罪之城美国中央情报局的特种兵炸弹专家雷（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因为过失引咎辞职辞职后的他靠当职业杀手为生这天他接到了神秘女子美（莎朗.斯通 Sharon Stone 饰）的生意美要他杀死当地的黑社会头子其实美就是那个黑社会头子的情妇因他早前曾杀害了美的父母所以美不惜一切要报父母之仇美甚至以身体作为引诱雷接下了这单生意两人也暗暗互生情愫\r　　雷在准备行动中发现了黑社会头子的贴身保镖就是自己当年在特种兵部队里的死对头立特旧恨新仇交织在一起于是一场生死大战在两个前特种兵之间展开了著名电视谈话节目《有一说一》的主持人严守一（葛优）在去电视台录节目时把手机忘在家中手机中所藏的他与情人的秘密被妻子余文娟发现后者想起他人前人后的两张脸时觉得婚姻失去意义提出离婚不久戏剧学院台词课教师沈雪（徐帆）成为严守一新女友两人度过一段快乐时光后沈雪发现严守一的手机响铃方式由震铃改成了震动产生猜疑和嫉妒 　　原来严守一一直割舍不掉秘密情人——某出版社女编辑武月（范冰冰）武月在火车餐车上与严守一偶然相遇后开始对他穷追不舍要他为出版社写书因为武月能帮下岗的妻子余文娟找工作严守一答应下来不久两人成为情人而为了不让沈雪发现武月的存在严守一开始不断对沈雪说谎生活朝一团糟糕方向发展
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