1930年代上海爱国青年许文强怀抱着一腔热血却因参予学生运动而被捕下狱许文强无意间卷入一场黑帮火拼结识了在贫民区长大的丁力两人遂结为生死之交势要在上海滩黑道中闯出名堂两人机缘际会加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧的集团成为黑道中炙手可热的人物冯敬尧之女冯程程对许文强一见倾心但许文强一心事业不想谈儿女私情一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开大型影视基地胸怀明星梦的女子如梦（鄂靖文 饰）已经在影视圈摸爬滚打了十多年却依旧还是籍籍无名的龙套演员平日里在片场饱受剧组和其他演员的欺凌嘲笑回到家则被恨铁不成钢的老爹指责甚至扬言断绝父女关系然而如梦一律微笑面对天大的委屈也藏在心中死皮赖脸地抓住每一个希望渺茫的机会在此期间她结识了热衷于跑龙套的李洋早已过气却自视甚高的童星马可（王宝强 饰）更彻彻底底看清了自己以及爱情的真相她是过于平凡的小人物是一个不该有梦的女孩是一个直到宇宙灭亡也永远不会得到演戏机会的可悲龙套……清廷走狗白眉道人(罗烈)火烧少林寺后继续赶尽杀绝；洪熙官(陈观泰)逃亡期间遇上方咏春(李丽丽)并结为夫妇匿居乡间诞下子文定(汪禹)后熙官为白眉所杀文定决为父报仇找出父亲遗下的虎形拳拳谱研习再揉合咏春所授的鹤形拳自创虎鹤双形拳终破白眉的金钟罩铁布衫功夫得以为父报仇被乐队和家人扫地出门后玩世不恭的吉他手投靠一名会计及其儿子和父亲他们能否共谱甜蜜乐章90年代一家大小只有800美金在美国拼搏三年就有了自己的商店靠经营商店还买了屋宅混得是不是太容易了芬克（瑞斯·丹尼尔·汤普森饰）想加入校报成就自己的记者梦但是同学都在拿他高二时的糗事开涮还好校报编辑克拉拉给了他一个证明自己的机会——写一篇关于学生会主席保罗的专稿为此芬克忍受着同学的嘲讽与校长（布鲁斯·威利斯饰）的点名投入调查之中期间保罗的女友弗朗切斯卡（米查·巴顿 饰）曾经请他帮忙寻找失踪的SAT试卷结果芬克发现偷试卷者正是保罗他也因这篇稿件一鸣惊人不但克拉拉要给他西北大学的推荐信弗朗切斯卡也来主动示好两人于是开始正式交往幸福来得措手不及这让芬克难以招架正当他享受热恋之时却有事实表明——保罗是被冤枉的当芬克发现自己成了幕后黑手的帮凶时真正的威胁才刚刚开始…
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