电信诈骗犯雷小军因为去买早点阴差阳错躲过了警察的抓捕作为一条漏网之鱼痛定思痛后他先后招募两名同伙并且给自己立下了“先赚一百万”的小目标哪知道天不遂人愿走投无路之下雷小军决定铤而走险深夜上门盗取诈骗集团“红龙”的设备和资料欲东山再起殊不知滨海市反电信诈骗行动组的成员通过雷小军无意间的举动锁定“红龙”集团地址并将这个诈骗集团一举捣毁可鬼使神差雷小军竟再一次成了撒网设局1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃却在交易时黑吃黑射杀收购人李云飞趁乱逃脱卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深张郎欲甩手不干但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压力只得为了查清钻石劫案奉命接近李云飞其时李云飞正受到大胆一伙的追杀张郎助其脱险得到了李云飞的信任在接触中张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义两人遂结为异性兄弟另一方面张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份后者眼看要假结婚前往加拿大而张郎在警局中的上司又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵张郎现身职责和情义之中左右为难……
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