Maise（陈慧琳 饰）与男友高桥裕二（仲村亨 饰）相恋多时高桥却在结婚当天突然失踪了Maise决定前往东京寻找高桥同时装修师父毕大勇（郑伊健 饰）为了追逃Maise欠下的装修费用便决定跟着她前往东京互相不信任的二人到了高桥在东京的家遇到了一直跟踪高桥的私家侦探林贵仁（梁朝伟 饰）原来高桥与黑帮伊藤（阿部宽 饰）的妻子有奸情于是失踪了三人最后联手起来决定一定要找到失踪的高桥与黑帮抗争随着追踪的层层深入Maise也知道了高桥、毕大勇还有林贵仁的真实身份天机道人精通斗数但心术不正他刻意制造一个大灾星贺彪送给对头令琴堂传人容峰居士阴谋令琴堂派灾祸重重以除眼中之钉但容峰毅然接受挑战养了贺彪于是一场奇异的命运改造战由此揭开……1940年代的上海自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地可谓窥见机会的缝隙就往里钻今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”想借之大名成就大业阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等）他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨不想麻烦自动上身躲都躲不及而在观战正邪两派的斗争中阿星逐渐领悟功夫的真谛一代武术宗师、精武门创始人霍元甲突然逝世霍师傅生前最喜爱的五徒弟陈真（李小龙 饰）匆匆赶回奔丧在师傅的棺椁前陈真悲痛欲绝暂时终止了和小师妹（苗可秀 饰）完婚的计划并且不相信师傅死于胃病和感冒的结论日本虹口道场馆主铃木宽在霍师傅头七之日派人送上写有“东亚病夫”的牌匾并且出言大肆侮辱精武门被激怒的陈真随后赶到虹口道场大败众日本武人并踢碎了租界公园门口“华人与狗不得入内”的招牌虹口道场马上派人至精武馆报复陈真为避免连累师门只得暂离精武门机缘巧合陈真发现了日本人害死师傅的证据他怒不可遏连弊数名凶手成为日本人的眼中钉为了保全精武门陈真选择独立承担他在租界外国势力的枪口前纵身跃起……
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