联邦特工吉姆几年来一直在追查多个科学家遭绑架案件杀人不眨眼的麦格拉斯将军成为吉姆的重点调查对象但他认为在麦格拉斯的背后一定还另有主谋在总统的府邸吉姆被安排与特工高登共同完成追查任务高登是位易容大师经常通过化妆潜入敌人内部并通过配合自己发明的各种武器和小机关战胜对方对于高登的发明创造吉姆很不屑并时常与高登就作战方案发生争执但经过实战不得不对高登的发明另眼相看经过调查两人发现真正的幕后指使者是怪才博士拉弗莱斯他在试验中失去双腿成为终日坐在轮椅上的残疾人个性残缺的拉弗莱斯发明了各式武器他的目的就是要推翻政府占领整个美国在拉弗莱斯的家里高登他们救出了卖艺姑娘丽塔事实上丽塔潜伏在拉弗莱斯周围是为了营救被其绑架的丈夫但高登和吉姆不知实情虽然他们知道在追捕拉弗莱斯的路上带着一个女孩子非常不方便但对丽塔的热情还是战胜了理智他们把丽塔也带上了追捕拉弗莱斯的火车拉弗莱斯绑架了总统并利用他发明的巨型机械蜘蛛在城镇中进行大肆破坏以逼迫总统放下权力投降吉姆和高登凭借矫健的身手和各种小发明最终制服了拉弗莱斯博士和他手下的美女杀手人民的生活又逐渐恢复...他是个有名的记者也是个众所周知的风流公子在爱上一个过着双重生活的神秘模特后他开始重新思考自己的人生选择本片為劉家良自編自導自演的代表作之一而女主角惠英紅更藉此奪1981年香港金像獎影后故事描述惠英紅乃江湖賣藝女子因惠受劉家良伯父收留伯臨終立惠為填房以便不怕其不肖弟王龍威奪其遺產並要惠將其田契屋契全部帶往省城交給其亡兄之子劉家良自始惠與劉及其子小候三人鬧出不少笑話；另方面王與契子亦設計陷阱把田契屋契奪去；劉等決心要將田契屋契奪回來但惠卻受制於王之手下……本片榮獲香港金像獎最佳女演員（惠英紅）
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