根据王安友同名小说改编20世纪50年代的日本某个宁静小镇染色家相泽知子（满岛光 饰）和那位亦师亦友亦情人的作家小杉慎吾（小林薰 饰）相守度日新年将至知子却因风寒病倒敦厚但踟蹰的小杉最终没有留下来守候她行色匆匆赶回家陪方七爷只有一个儿子方刚希望儿子来继承他的事业方刚认为父亲做的都是见不得人的生意父子矛盾加深王守义一家街头卖艺遇到马老大等人要收钱幸得方刚出手相助马老大不服带弟兄们到王家报复方七爷出手才相书生宁采臣（张国荣饰）收账不成无处可归遂夜宿鬼寺兰若寺遇上侠士燕赤霞（午马饰）二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）二人两情相悦但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂专门迷惑精壮男子代姥姥吸取改编自张爱玲经典小说剧情描述40年代的上海上海富户养女白流苏因嫁了一个败家仔而不得不离婚回娘家住又遭兄嫂白眼只得考虑再嫁经徐太介绍流苏认识了刚从英国回来的范柳原两人互相倾慕发展出一段华罗紘武（黄觉 饰）因父亲离世再次回到贵州12年前好友白猫（李鸿其 饰）被杀罗紘武在追查凶手左宏元（陈永忠 饰）的过程中被凶手的情人万绮雯（汤唯 饰）所利用从此以后这个神秘的女人构成了他所有的记解放前华少杰（李纬 饰）不堪地主牛耀祖（陈述 饰）欺压只身逃到闯江湖的“义胜班”练就一手飞刀绝技人称飞刀华抗战爆发后已当汉奸的牛耀祖成立了“东亚日华艺术团”耳闻飞刀华绝技极力拉拢他入伙
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