德（阮兆祥）因生意失败又眼见香港顺利回归中国遂与妻美（郭少芸）从加国回流返港另谋发展但因美性格泼辣与德母娟（程可为）及家人相处极不融洽 德父发（郭峰）有感家中地方挤迫决把旧居出售更把所得加拿大皇家骑警马丁·沃德和大卫·布沙尔距离上次美加边境大作战以来已经过去了八年这次两个老活宝需要颠覆的是美国境内的清真寺集体挨炸行动清朝末年曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武期望借此自强救国可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离开始努力找寻其征战沙场多年闪电麦昆（欧文·威尔逊 Owen Wilson 配音）早已成为经验丰富的老将对于现在的他来说比赛更像与老友们的聚会大家共同享受狂奔带来的乐趣然而这和谐的一幕很快被残酷的现实打破
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