香港的创作乐手Michael（吴彦祖）因故滞留北京与一群真心热爱着摇滚乐的北漂青年相遇他们有着自己的乐队乐队主唱叫做平路（耿乐）队里还有个活泼反叛的领舞女孩儿杨颍（舒淇）Michael被这群年轻“忠信义”帮主连浩龙（洪金宝 饰）老来得子风光地办了满月酒招待帮众虽然孩子是他新纳小妾（张文慈 饰）生的但是连浩龙老婆Soso（恬妞 饰）的出场还是颇具阿嫂风范不过因为酒席人数众多引起骚乱在警书记楚天闻因在抗洪时跳河用身体堵水已昏迷三天副乡长章海波认为书记跳河只是充英雄不久就会借立功离开小马村漂亮而天真的雏妓科莱特答应照顾她朋友的小孩比利而她自己则需要一个孩子来令到前夫回心转意这样一来她就可以“一石二鸟”了：为比利找个合适的“爸爸”再把他摆脱掉她是个充满爱心的女人某天深夜她接到
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