资生堂是殡仪的死人化妆师一晚在街上遇上倾慕的歌手林咏思上前索取签名及拍照取相时却发现相中没有林的影像同时又听见林死于车祸的消息口水昌是个学艺未精的喃呒佬以发死人财维生一次他与朋友替一个吊颈自尽的老妇打斋超渡说能去老妇颈上的绳子妇儿子在心里对亡母说有事便找他们故赚大钱之际却不断遇上怪事和见鬼阿力在长生店任职而他一直暗恋当死人化妆师的红姐可惜红姐却恋上她在献身于后向他道出自己是个死人化妆师听后逃之夭夭红姐受不住失恋的打击而自杀到灵堂上香离去时在鬼影重重下吓得冲出马路被车撞死1950年咏春派一代宗师叶问与妻子张永成带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼、陈四妹、邓声、汪东、吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮一段鲜为人知的事迹汪东与吴赞好斗四处与其他门派“讲手”经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释1959年九龙城寨由江湖中人地头龙统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交本片为香港电影金像奖「终生成就奖」、武侠片教父张彻导演代表作之一；演员阵容包括侠女秦萍与焦姣配武林高手王羽及乔庄强劲组合影片在激烈武打场面之间穿插四位主角的三段情
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