上海首富余佛影的孙子余创世因失恋酒后开枪把表妹雷晓冬的恋人、自己的情敌给打死了而这一切恰巧被沈紫君看到沈紫君的哥哥沈心池在巡捕房当差他为了讨好余佛影便暗示沈紫君修改口供好为余创世开脱罪责名摄影家骆敬业在影楼为名模芝芝拍人体照在工作中芝芝不时向敬业送秋波借故亲热血气方刚的敬业抵受不住温香软肉之诱惑终于被芝芝征服了在影楼外二度梅的敬业太太又是老板娘的方婷正在偷窥敬业与明天（万梓良 饰）曾是驰骋在黑道中的贴面英雄然而未婚妻的死使他深受打击心灰意冷之下决心金盆洗手开始经营起了正经生意明天和母亲、舅父何英彪（吴孟达 饰）以及单纯的表弟何鑫淼（周星驰 饰）同住二○年代的香港贪污盛行苦力李长旺（万梓良饰）为了改善一家生活不惜举债买得消防员一职热心的长旺因出手相助黄水（林嘉华饰）、黄山（林文龙饰）兄弟得罪上司陈波（戴志卫饰）陈波友人周金荣（罗乐林饰）
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