壓抑的鋼琴家保羅對孤獨的低音提琴手利爾一見鍾情兩人因而同居譜出幸福的戀愛樂章但隨著利爾入獄兩人的感情逐漸畫下休止符殘酷分離與漫長等待保羅逐漸適應了沒有利爾的日子展開全新的生活當利爾出獄之张小强(赵英俊饰)出生于骗子世家他的母亲（方青卓饰）是一位退隐江湖的老骗子而他的爷爷张老三更是40年代上海滩最伟大的骗子头儿家族的智慧基因遗传给了小强他擅长装哭、扮可怜、编造悲惨的童年故事、煽黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁）及牙擦苏（张卫健）他竟把宝芝林搬到了妓院旁边但这令他的众弟子喜上眉梢妓院老板黄狮虎（陈百祥）将黄飞鸿视作偶像一心想拜他为师却不被理会其妹妹（袁咏仪）
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