台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密使得台湾黑帮老大暂时被收监等待起诉为了安全起见小狗来到了香港并改名换姓入读了圣育强中学谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错被派到了圣育强中学当卧底老师寻找小狗阿坚来到圣育强中学发现这里的学生都是些顽劣的问题少年其中这里的学生领袖A士更是令人头疼阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏 饰）很快对她产生好感这时阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞 饰）也来到了这里当卧底应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚同时也面临着一场三角恋学校里的爆笑场面不断台湾黑帮老大终因证据不足被释放了在杀死了小狗的父亲后来到了香港准备小狗也干掉面对台湾黑帮阿坚最终能否顺利救下小狗杨千华初来香港投靠在开夜总会的姨妈门下当起了侍应生在夜总会中经理昌叔和炮哥平分天下江湖上流传着许多关于炮哥的传说千华更是将炮哥当做是自己心目中的偶像炮哥一直深爱着舞女琪琪无奈琪琪无法忍受前者粗暴的脾气最终选择了离开趁着炮哥消沉之际昌叔设计将炮哥驱逐夜总会全权落入了昌叔的手中炮哥离开之后昌叔打起了千华的主意而单纯的千华在不知不觉中落入了昌叔的圈套最终欠下了巨额债务流落街头的千华偶遇了炮哥两人谈起昌叔均义愤填膺为了报仇雪恨亦为了夺回曾经失去的动心千华和炮哥决定联手铲除昌叔另一方面南满伪政府中央银行将通过铁路秘密运送大批黄金国民党特工乌鸦计划炸车夺金；除此之外共产党秘密据点在此时也被乌鸦袭击抗联特工队队长林胜男计划抓捕乌鸦
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