香港某处发生爆炸案前拆弹专家潘乘风（刘德华 饰）因昏迷于现场被警方怀疑牵涉其中苏醒后的潘乘风只能一边逃亡一边查明真相然而他的好友董卓文（刘青云 饰）和他的前女友庞玲（倪妮 饰）却给他讲述了两段截然不同的经历有计划的爆炸案接二连三发生真相却越来越扑朔迷离……1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程　黑道大哥豹哥有老鼠和泰山為左右手一次老鼠受豹哥所托帶同巨款到馬來西亞與當地黑幫交易豈料突受暗算老鼠被迫四處逃躲泰山趕到但原來豹哥已遭其殺害……亚荣在澳门与贵利富互争地盘虽然立下大功但仍要到香港暂避风头荣搬进了一栋旧楼他的出现引起隔邻开纸扎店的少女菁的注意荣终日忍受隔壁菁爷爷生的拉奏唱歌声浪终于忍受不了过去教训他却遭受到生的热情款待亦因而认识菁一天荣与菁结伴同行时遇荣女友CandyCandy更殴打珊荣喝止赶Candy荣对菁由感动至相爱发生关系之后菁突然遇害坠楼身亡……歌星沙娜被一伙流氓劫持强奸罪犯是看了黄色小说《玫瑰情仇》后效仿作案的于是公安机关查缴了这本黄书并派方石前去逮捕《玫瑰情仇》的编译及发行者戈平戈平畏罪潜逃经一番周折方石终将戈平绳之以法
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