一群年轻俊俏的姑娘被选送到武警部队成为女子擒敌训练队的一员教官吴戈和副队长方化强对她们严格要求进行强化训练欧霞入伍前曾险遇歹徒于是进入部队想练就一身过硬的工夫但她因有恐高症几乎要被淘汰关键时刻她终于克服了心理障碍漂亮的文丽与来自农村的田娥同时爱上了教官吴戈但部队有部队的纪律爱情未能一帆风顺旅游区发生了重大的抢劫案四名持枪歹徒混入中外游人中女子擒敌队奉命前去追捕文丽与谢蓉伪装成路人接近一名带着手榴弹的歹徒并出其不意将他击晕另外两名歹徒见状分头逃命田娥追击歹徒到峡谷中并成功击伤歹徒问出歹徒头子的逃跑方向歹徒头目用枪逼迫缆车开动欧霞冒死跃上缆车并用匕首割断绳索使罪犯坠入峡谷毙命女子擒敌队的姑娘们胜利完成任务欢聚在游览区里潘菲菲是老潘的独女久居国外因一通神秘电话得知父亲去世悲痛之余也得知一些关于父亲不为人知的秘密回国后为了寻找因为父亲老潘而失踪的名画雇佣了大彪和大猛兄弟二人另一方面张德淼秘密监视着他们打算借他们的手搜寻真画而其手下小诸葛为了黑吃黑雇佣了道格二虎二人去秘密抢夺名画三方人马相互交错在不认识对方的情况下互相误会、互相抢夺追逐造成一系列三轮车追皮卡、偷驴车跑路、被雇佣者打雇主等戏剧情节在所有事情都已经结束之后真画依然没有下落大彪等人回归正常生活原本以为真画再也不会出现却意外发现原来真画就藏在老潘的遗像夹层里故事发生在解放前的上海战云密布日特猖獗日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测其母也被人杀死若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇段诱捕沙昆但又被松本川子带人救走段笑容在与黑龙会博杀中丧命林若兰出任上海滩老大她在土耳其浴室刺杀沙昆未果得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本龙二夜闯黑龙会救人差点被松本川子活捉林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处自感上当的龙二对林大打出手松本川子爱慕龙二她提议拿沙昆与龙二做交换林若兰能同意吗......
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