英国首相神秘逝世美国特勤局特工班宁（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）将配合特勤局局长琳·雅各布（安吉拉·贝塞特 Angela Bassett 饰）做好准备陪同本杰明·阿瑟总统（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）前往伦敦圣保罗教堂参加英国首相的国葬仪式 　　由于所有大国首脑都必然要出席这场葬礼理应是全世界安保最严密的活动 然而各国首脑刚刚抵达不久便遭遇暗杀伦敦地标建筑也纷纷遭袭阿瑟、班宁和雅各布也遭到伏击在连天的炮火和爆炸中撤退满目疮痍的英国首都进入封锁状态奉雅各布之命保护阿瑟总统的班宁必须躲开敌人的视线抢在对手的前头先下手为强不惜一切代价保护阿瑟总统安全回国……在赌城盗窃案三年之后重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止因为赌场大亨班奈狄（安迪加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到并限定他们在两周内筹钱连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万罗斯（布拉德皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案然而丹尼等人的欧洲之行困难重重法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们这次丹尼的团伙还能顺利脱身么1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程陈魁、杨坤、Rick和小雄组成一个专门从事械劫的犯罪团伙其中小雄驾驶技术高超他专门负责驾车接送；离职警察Rick因为身具专业知识负责行动的策划；杨坤是退伍军人性格火爆专长是枪械和爆破；而陈魁表面其貌不扬其实是个老江湖在各地都有门路在组织中有着微妙的制衡力量四人的组合完美无瑕每次行动均经过精密计算且动作迅速不仅在香港做下无数大案更将抢劫范围扩展至东南亚警方对其一筹莫展派出的卧底警员也屡屡遇害坚硬的城堡总是在内部被攻破一次在泰国的行动失手还得罪了泰国黑道的老大金爷四人开始貌合神离陈魁处处自作主张、一意孤行的作法引起了杨坤和Rick的不满在与金爷火拼的过程中杨坤将枪口转向了陈魁……阿明一向沉迷于网络游戏经常流连网吧置女友于不顾一次网吧火灾有三名死者的灵魂没有到地府报到而阿明就是其中之一阎王遂派阿达来到阳间展开调查期间多名网络游戏高手在玩游戏时暴毙原来是三个失踪灵魂利用互联网这个特殊空间来逃避死亡阿达惟有练好一身本领走进这个网络世界泛消费公司已完全掌控了底特律市之后与日本金光财团合作组建OCP在底特律开发三角洲城并招揽雇佣兵组成暴力改建队驱逐居民相当数量的拆迁地居民为捍卫家园组成武装力量反抗财阀的不义计划女童妮科凭借高超的电脑技术在反抗军中表现抢眼机器战警墨菲与老搭档路易斯执行任务期间偶然发现了居民们的藏身地点出于正义感墨菲同随后赶到的改建队交火机体损坏严重路易斯不幸身亡墨菲决定加入反抗军同时日本方面为执行拆迁计划派出特工忍者雄志改建队头目亦利用反抗军中的叛徒查到了反抗总部在妮科的帮助下墨菲被拉瑟斯博士整修完备汇同不齿改建队暴力行径而选择站到居民一边的底特律警察们同雄志、改建队展开最后决战
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