故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……曾经的拳王遭到陷害在比赛场上打死了对手后来被判入狱好不容易出来后却不敢和自己亲生女儿相认在当地做了一个保安陪伴在女儿身边没想到女儿居然做起了扒手和小偷的勾当他装作朋友的身份接近她给她指引却发现她陷入一场毒品相关的事件中拳王为拯救女儿独闯龙潭邻埠高级长官荣大刚结束了对香港的访问即将离开然而在机场突然出现杀手行刺荣荣大刚身中三枪生命垂危张志诚警司（任达华 饰）将逃跑时坠楼的女杀手逮捕随后此案被交给总督察姚天明（方中信 饰）负责坠楼的女杀手北条真理（白田久子 饰）短暂失忆不能提供任何线索而姚天明的家人却被一队由“奥多桑”（千叶真一 饰）带到香港的国际恐怖分子劫持因担心儿子安危姚天明只得暗中服从恐怖分子假意将北条真理杀死而实际却带走了北条希望从她处得到恐怖分子的真实身份以及解救自己的儿子警方对姚天明的“背叛”反应迅速张警司通缉姚和北条二人原来北条从小被奥多桑拐走收养并培养成冷血杀手这次行刺行动中北条只不过是阵前的烟雾真正的幕后杀手另有他人……杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽性格却孤傲清高无数男人都垂涎其美色十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰）中意于李甲穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身杜十娘由此跟随着李甲归家途中李甲偶遇故交孙福孙福是个富家子弟平日就游手好闲贪恋美色一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘此时的李甲一边因为落榜很是失落另一边散尽身边财物更是无言归家见父母多番考虑后竟同意了孙福的想法两人达成交易杜十娘知道这些勾当之后心如死灰怒沉百宝箱并投水自尽……影片讲述了“福禄寿”三兄弟之间关于亲情、友情、爱情的故事演绎了小人物为梦想打拼路上的点滴乐事身兼数职辛勤打工的“禄蓝、捷寿、福祥”三兄弟时常乌龙不断、处处闯祸“禄蓝”向女友“凯琪”求婚凯琪的父亲认为蓝禄事业不成功而不肯将女儿嫁给他；福祥是一位单亲爸爸一直没有稳定工作靠打零工干活的他总是遭到儿子祥仔白眼让他非常苦闷捷寿经常自称富二代却日日打杂工被人笑因缘巧合下三个好兄弟获得了用与职业摔跤手擂台决斗赢取50万美金的机会为了换取改变命运的筹码三人登上擂台在面对美国擂台高手的同时也遇到了来自爱情、亲情、友情上的选择警探约翰•麦卡伦从纽约来到洛杉矶见他分别已有半年之久的妻子霍莉他被邀请参加在一栋大厦的30层举行的圣诞晚会然而一群匪徒却打起了大厦金库中存有的六亿多元公债券的主意他们封锁了大楼将参加晚会的人扣作人质麦卡伦侥幸逃脱只身与匪徒们展开了激烈的斗争两位职场女强人凯希和莫菲她们是世界五百强公司里两个针锋相 对的竞争对手离年终考核只剩最后一个月了两个人都想超越对手成为公司年度销售最佳团队没想到这一天醒过来两个人却变了一张脸更可怕的是自己这张脸居然是竞争对手的脸故事由此展开结局无法预料……片中洛克饰演安德雷·艾伦因搞笑脱口秀而走红通过出演欢脱无脑的电影（扮成一只棕熊）跻身好莱坞即将与一位真人秀女星结婚未婚妻希望将他们的婚礼在她的真人秀节目中直播经理人则告诉他这样会损害他的形象和事业降低身价同时一位《纽约时报》记者（罗莎里奥·道森饰）的采访她那些诸如“你怎么不搞笑了呢”之类的尖锐问题则迫使他重新审视自己的过去自己的生活和事业两人在朝夕相处之间似乎也生出不一样的情愫
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