八国联军入京朝廷出奔举国局势一度混乱黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会两帮人不打不相识黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使原来南海海盗趁局势混乱活动频繁使番禹一地早无官员统制差役不得已靠偷盗维持口粮黄飞鸿有感谢四等人忠义遂放弃赴港计划与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部中国黑社会总盟主突然病危全中国黑社会帮主云集上海争夺总盟主的宝座但在到达上海火车站时竟然被三个小骗子骗走所有财物三人本是好友一向在火车站混日子无意中被人误会是黑社会把他们带到大本营--七重天大酒店三人发现身处虎穴准备逃走不料发生了连串命案酒店被封锁三人无法逃走只好躲藏在酒店之中酒店中各帮主展开各种斗争争夺盟主而三人又因追求盟主之女和他人发生纠纷被人当成有名杀……小玲和闺蜜曼玉到台湾旅行发现了七叔的尸体进而被卷入了七叔参与的一宗非法交易凶手徐正雄和姚佳丽拿了赃款准备离开时碰巧与小玲和曼玉相遇慌乱间赃款来到了小玲手里同时二人被误认为是凶手于是开始逃亡在逃亡过程中结识了警察立武立武相信他们保护他们最终徐正雄和姚佳丽落网并洗脱了小玲和曼玉的罪名三人最终成为了好朋友不相干的六个人不同情况的相遇潜移默化中他们都互相影响了每个人都对彼此产生了或多或少的影响就像生物链一样大家都在生活中产生了联系
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