即将参加高考的学生彭南在考试前收到了卡车司机父亲彭治民寄来的信信上说父亲一定会在他高考的时候赶到学校为他加油失恋的青年赵小帅（姜文饰）是名个体书商他与女友安红(瞿颖饰)分手后又想和好死缠烂打不放不过安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义饰）恋爱视对方为情敌的两人终于大打出手混乱之中小帅抢过行人张秋生（李保田饰）的背包当武器抡打砸电线杆上将包内电脑摔坏最终小帅仍被打伤他发誓要报仇将刘德龙一只手跺掉张秋生为索赔电脑奔波于小帅与刘德龙之间协商着息事宁人索还电脑而赵小帅依然为报复刘德龙寻找机会张秋生拼命阻止最终小帅的复仇计划离奇落空……在一个漆黑的夜晚某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案经过缜密分析警方已经锁定几个重要嫌疑人杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）由于工作性质的关系民主和老田对家里人也严格保密夜以继日在火车站内的水塔里监视在此期间民主的女友百林（江珊 饰）心生误会老田的身体也垮了下去肝癌晚期的老田最终无奈退出叶民主则在水塔内孤军奋战似在进行一场遥遥无期的战争……杨志带着巨大的忧虑和焦躁运送生辰纲上了路 巨额生辰纲引得江湖各处势力虎视眈眈同时也打破了几个隐世豪杰的平静生活晁盖、吴用、公孙胜、刘唐、阮家三兄弟七星聚义众人制定计谋但还未及晁盖等人动手早已有人按捺不住黄泥岗上晁盖等人早已布置好局面等候在生辰纲的必经之路而暗地里似乎有人窥伺着这一切经过一番角逐众人发现机关算尽守护或者抢夺的生辰纲却只是一堆石头这一干人等该何去何从……这个世界上有很多人的关系似乎在“朋友”和“恋人”的边缘地带中徘徊这种关系可以称之为“友情以上”对于深陷其中的人来说这是一个特殊的区域他们无法真正与亲密的朋友保持朋友关系也无法成为朋友的爱人潘就是其中之一他和他最好的朋友琴陷入友情以上的关系长达10年高中时期他曾试图通过向琴承认自己的感情越过这条界限但是琴拒绝了他说“做朋友就够了”从那以后潘和琴就成为了真正的最好的朋友潘和历任女友分手琴都会开导他每次琴和男友吵架的时候无论她在缅甸、马来西亚还是香港的哪个地方她都会给潘打电话然后潘就会利用自己当空少的特权坐飞机去陪她也许正是因为潘对琴太好了使得琴和她的男友Ted出现了问题有一天琴突然问潘：“你想没想过如果有天我们在一起会怎么样?”就在那时潘內心激动地不知所措他知道这可能是他越过那条界限唯一的机会虽然潘无法知道如果这次脱离了友情以上他们将会开始一段浪漫的恋爱还是和琴友谊的结束这是一部以香港影坛的空前困境为题材的影片开头列举九十年代港片卖座纪录狂跌实在触目惊心然后拍摄影人纷纷失业明星无工开编剧无饭吃由罗嘉良演男星周松弛、关秀媚演女星朱淇、张锦程演编剧、曾志伟演导演陈果辛、陈百祥扮监制徐屈这五人组千方百计准备开戏那知大老板破产跳楼又训练朱淇施展美人计终于四个男影人要去做鸭讨好富婆谋取拍戏资金五人组开拍《春光早泄》后来该片奇绩地成功得奖五人被邀进军好莱坞那知被勒索搞出一大段错摸闹剧本片拍法简陋粗糙剧情太过于儿戏飘叔一行人被打败狼狈离开斗拳街恢复往日宁静莫争和安娜的恋情顺利进行但是受到了安娜父亲的阻挠；另外一方面神秘高手豹豺来到斗拳街挑战莫争师傅林九海被打败而飘叔和飞鹰等人也在背后虎视眈眈……
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