故事发生在江湖时代孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣在渔村过着逍遥自在的生活一次偶然机会阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰）两日成立莫逆之交为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫但月牙儿早已与燕十三订下婚约阿飞只能黯然离开了他们趁阿飞离开十四太子调遣部队包围了燕十三他们情况危在旦夕故事发生在距离前作战乱结束十年之后的2035年随着科技的进步机甲更新换代拥有了更先进的功能和更强劲的战斗力但外星“先驱”仍对地球蠢蠢欲动当海底虫洞再次被打开进化而来的怪兽更加庞大且智慧它们似乎酝酿着更具威胁的阴谋地球再次陷入被巨兽侵袭的危机面对机甲驾驶员的短缺杰克（约翰·波耶加 饰）与奈特（斯科特·伊斯特伍德 饰）这对曾经的机甲驾驶员搭档再次联手不得不冒险率领从未有过实战经验的机甲学员们奋起抵抗为守护住人类最后的希望与怪兽展开硬碰硬的激烈一战担任保安的神枪手高飞为人侠义、一身正气他的好友沈四欠下一身高利贷被放高利贷的人抓走了幸好高飞深入虎穴将沈四救出沈四为了还债央求高飞跟他一起合作协助贼人抢劫一批私运的军火无奈下高飞答应了整个计划进行得十分顺利但就在得手后高飞被贼人出卖车子冲进了民居造成了一家人除了5岁的幼女全部罹难为了弥补自己的错失高飞决定向贼人抢回赃款补偿幼女30年代青年郭振华从内地到香港谋生在招工时被骗子骗走所有财物当地黑帮老大白金荣和段一虎谈判失败后发生火并郭振华无意中救白出险白死前将老大之位误传给他成了老大的郭振华在军师张海的帮助下改建夜总会做正行生意段一虎要占一半股金何探长请郭振华随时报告段一虎和张海的情况黑白两道都来插手郭振华在歌女杨露明的帮助下凭借坦诚之心和一身绝技在黑帮和上流社会中从容周旋化险为夷
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