1945年抗日战争刚刚结束蒋介石在美帝国主义的直接支持下将几十万美式装备的国民党军队运往东北党中央为建立人民空军从延安派一批干部到东北到了东北牡丹江后他们立即筹备建立航空学校惟一的机务队长赵47岁的布拉德供职于非营利性组织在他的许多大学同学都过上了印有贵族阶层标签的生活之际反观自己的清贫不免产生了对于人生选择的疑惑布拉德的儿子特洛伊即将高中毕业父子二人从小城市萨克拉门托前往波士侠盗“一枝花”专劫富济贫故为人钦佩却因正义感得罪了一名蛇蝎美人该女子名叫“仇女”虽嫁与一土豪“孤寒财主”为妾但始终不忘被“一枝花”所辱誓必要将“一枝花”置于死地“一枝花”浪迹江湖但“仇女”并未上世纪70年代月黑风高之夜卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死一缕魂魄被法师封于关帝像中十年后同一所监狱女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情结果不慎打破关帝像致使陈珍鬼魂逃出上世纪三十年代上海黑帮相互间明争暗斗某帮派大佬一次看电影回家途中遭人暗算躲进一家洗衣店后遭受意外之后侥幸逃脱韦文德（苏有朋 饰）是一名音乐家某日他演奏了老电影《刘三姐》中的插曲被导师听到导师告诉韦文德尽管他的技艺已经炉火纯青所弹奏了曲子却缺少最重要的东西――灵魂为了寻找灵魂韦文德决定回到故乡广
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