故事发生在“蜘蛛侠”打败“绿色恶魔”的两年后彼得8226帕克远离自己挚爱的女友玛丽8226简继续过着平淡而充满刺激的双重生活白天他依旧是温文尔雅、有些木讷的大学生晚上则化身成为拥无限超人力量、除暴安良的蜘蛛侠不过彼得8226帕克却越来越难以平衡这种双重性格周围的人开始怀疑他的身份甚至很多人对其开始猜疑和误解连一向慈祥的阿姨对他的异常举动也显出一份惊讶和不安……彼得8226帕克一直生活在矛盾中他希望向玛丽表白自己的爱恋更希望能够跟她坦诚自己的真实身份另外彼得发现好友哈里8226奥斯本对蜘蛛侠杀了他的父亲一直耿耿于怀身陷仇恨不可自拔6奥斯本对蜘蛛侠杀了他的父亲一直耿耿于怀身陷仇恨不可自拔…… 与此同时一位被称为“章鱼博士”的天才科学家为了让自己可以在安全距离内研究有辐射的能料在自己的背后安装了四只长长的机械手做起实验来方便不少但是不料一场基因突变实验失败之后这四只机械手就永久固定在他的背后盘根错节眼花缭乱而那场失败的实验也使得“章鱼博士”的性格变得偏激和疯狂为了夺取权力和钱财“章鱼博士”耍出各种手段让他成为令蜘蛛侠最头疼...回归的香港随着政治社会形势的转变而迈进新纪元小马决定带着与自己生死与共的阿珍过平淡的生活 但恶运一直跟随着他们帮派中一头目阿龙一直视小马为心头大患龙不择手段加害他们珍惨死在龙的枪下小马侥幸逃出珍临死前叮嘱小马不要再涉足江湖小马含泪答应从此他铭记珍的遗言忍着一切痛苦和悲伤退隐江湖正在小马以为一切都将重新开始的时候恶梦又慢慢地向小马逼近 最终一场...国家安全局特种部队培训出的特工小组组员叶飞（李宁饰）、干妈（郑则仕饰）、超人（许志安饰）、钢条（郭晋安饰）、一休（熊欣欣饰）、小不点（徐濠莹饰）、马龙（刘德饰）号称“七金刚”长驻香港专门完成高难度的军事任务私底下七人亦是从小一起长大的孤儿患难与共的好兄弟一起经营餐厅生意一日七人从严军长处接到任务要负责破坏一个已在香港向美国买军火再高价卖给恐怖分子的中国高级军官的交易并且要拿到交易磁盘的任务七人布置好局卧底等待一日叶飞在河边偶遇一神秘的长发女子方盈（杨紫琼饰）二人结下不解之缘而就在执行任务的当日突然发生意外......
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