不遠的未來美國新聯邦的女總統（薇薇卡福克斯飾）和國防部長（丹尼爾鮑德溫飾）雇用了一群軍事傭兵試圖從位於地球軌道上的機密研究設施中奪取一項神秘的外星生化武器孤女杨玉环（向海岚饰）天生丽质一次机缘让她初遇风流倜傥的唐玄宗（江华饰）两人情愫暗生几经波折杨玉环被玄宗招为才人初入宫廷之内风华绝色又舞姿艳压群芳的杨玉环很快成为玄宗的宠妃却遭来宫廷妃娇俏活泼的少女丁叮当是名震江湖的大盗百变狐狸的领袖丁松之掌上明珠好奇心重爱管闲事她与百变狐狸的其他成员包括大师姐钱钱、二师兄毅力、三师兄方正一起接受客户委讬盗取财物一日叮当潜入镇南镖局藏宝1948年国共内战已经到了白热化时期国民党颓势已现然而此时又恰恰是黎明前那最为黑暗的时刻在一切纷争的交汇之地——十里洋场上海被捕的地下党员王三星泄露一个惊天秘密为了揪出叛徒王三星口中的卧底
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