影片以“湘江战役”为背景讲述红34师为了掩护中央主力红军突围担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景隶属于红34师的宁化模范连连长张启明带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏斗在惨烈的战争背景下影片也描绘了温情的一面：在袭战中张启明因为误会护士细妹进而相识相恋引发出一系列感人的爱情故事警察唐飞偶遇劫犯张日东意外产生车祸致使高敏之女丧生几年后当高小姐的小女儿再遭绑架唐飞为了赎罪奋不顾身私自查案反发现独行杀手张家辉牵连其内穷女孩受到命运女神满神（陈红）的特殊眷顾长大成人后做了集万般宠爱于一身的王妃倾城（张柏芝）但是因此也成了被命运咒语所诅咒的“永远得不到真爱除非时光倒流人死复生”之人在与北宫爵无欢（谢霆峰）、大将军光明（真田广之）等人进行的爱情角力中倾城一次次被对方当作筹码咒语灵验但是身分卑微的奴隶昆仑奴（张东健）却是真心爱着倾城他期望用自己接近光速的奔跑来打破加诸在倾城身上的命运锁链好让她返回人生的起点重获选择的权利基努·里维斯首部自导自演电影他饰演的反派诱导太极高手陈林虎（陈虎饰）为黑拳犯罪组织卖命被香港警花靖诗（莫文蔚）盯上在此过程中誓不言败的绢秀注意到林虎的行踪一切朝着不可预测的方向发展……
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