魔术师狄万君加入一群能人异士组成的马戏班发现这个马戏班有着不为人知的另一面他们暗地里不断阻止当地文物贩子倒卖国家文物为彻查文物流出的源头狄万君潜伏在文物交易的高发地永乐斯夜总会一探究竟少林寺数百年来弘扬大业发展武功曾为太平盛世立下不朽功勋清廷为打压异己控制人民借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林致使少林弟子流落各地少林大智禅师得意弟子云飞（谭道良 饰）功夫学成奉师命下山保护反清义士并清理少林门户云飞于路得谭小弟（成龙 饰）帮助混入石少锋所在白石镇恰逢众义士搭救一少林子弟不幸石少锋一伙早有准备石之左膀右臂杜清（洪金宝 饰）将众义士杀伤无数云飞接近杜清假意投靠石少锋一伙不料被石看破身陷缧绁谭小弟再次出面将云飞救出原来谭小弟之兄长正是被石少锋害死二人决计合力诛杀石随即邀请因石少锋而失手害死自己心爱女子的剑术高手江南浪子加入己方……一位手执名剑“长光”的年轻剑客（谢霆锋 饰）只为完成师父生前的遗愿——找到古代中原留下的九大旷世名剑从北方蓬莱来到中原而此前早已归顺朝廷的山东武林盟主、青萍剑客白三空（计春华 饰）利用与年轻剑客的比武诈死成为朝廷埋藏在武林中的黑手白三空的外孙方宝玉（乔振宇 饰）从小被外公禁止接触武功然而为了替外公报仇为了武林的正义跟随“天下第一剑”紫衣候（谭耀文 饰）学武誓要杀死蓬莱剑客生命攸关的时刻蓬莱剑客结识了黄河狂侠王巅之女珠儿（钟欣潼 饰）并且渐生情愫方宝玉与紫衣候养女奔月（杨蕊 饰）两人也爱得难舍难分青木堡少堡主木郎神君（赵鸿飞 饰）的朝廷锦衣卫身份终于暴露朝廷意欲借武林中人控制武林寻找罗雅古城宝藏的目的彻底呈现出来一场武林浩劫正在上演每一个人的立场都真相大白在纷争中发现对方竟是同母异父亲兄亲的蓬莱剑客和宝玉决定联手对付木郎神君然而木郎神君已经炼成了混元神功就在那千钧一发时刻木郎神君死在了心爱的女人——脱尘郡主（伊能静 饰）的剑下纷争也随之结束……
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