北宋年间辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽谁知潘仁美公报私仇于金沙滩一役临阵撤兵致令杨业陷入重围困于两狼山城梅山教掌门下落不明三名大弟子开始争夺掌门之位霸道师姐黄英手拿圣物芭蕉扇对战师弟黑星的宝器紫金红葫芦黑星不敌师姐卷走了禁功秘籍龙水降后逃入异界争斗中黑星错手伤到了师兄紫圣紫圣丢失命魂行动变得因为不能面对丈夫自杀的事实吉伯特(约翰尼·德普 饰)的母亲不停进食致使体重剧增至六百磅难以行动吉伯特的智障弟弟阿尼(莱昂纳多·迪卡普里奥 饰)一出生就被医生诊断活不过十岁却即将过十八岁生日最1946年冬天国民党军队在美帝国主义的指使、支持下对我解放区发动疯狂进攻我军根据党的指示抽调一大批干部到农村去发动群众实行土地改革年轻指挥员肖祥带领一支农村土改工作队来到东北某解放区元茂屯肖祥仔
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