初来乍到的鞋子设计师凯丽（詹妮弗·格雷 Jennifer Grey 饰）过着拮据的生活她不仅在事业上郁郁不得志更不得不受三名室友的气一次偶然中凯丽帮助了一个落难的妇人没想妇人摇身一变成为了神奇的魔女她施法让凯丽设计的一双高跟鞋拥有了魔力只要凯丽穿上它既能够变成美若天仙的完美女性一日凯丽穿着这双魔鞋来到设计师萨尔维托（罗伯·劳 Rob Lowe 饰）举办的晚会光芒四射的凯丽一出现就立刻吸引了萨尔维托的目光凯丽化名普鲁登斯成为了萨尔维托的助手而后者也越来越为普鲁登斯的魅力所折服随着时间的流逝凯丽发现一切美好都变了样她不知道萨尔维托喜欢的究竟是平凡的自己还是美艳的普鲁登斯魔鞋的魔力开始让她感到无所适从黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺八旗将军府副都统阿兰成都（陈继铭 饰）大人登门拜访原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷为维护国体黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐无奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助黄飞鸿亦赶到报馆却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端黄飞鸿出手救人与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人然而却因此错过了赛狮阿兰成都将军孤身战死黄飞鸿为国为友满腔豪情二次挑战八国巨狮……叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观纵使历年来经历了很多倒霉事但都让她一笑置之更常常研究各种术法转运城中著名堪舆学家赖料布（梁朝伟饰）自小便得祖训不得与姓叶的人结缘叶孤红为了能得其指点便想尽办法接近料布二人缘分也从此开始料布算得原来一直有高人扰乱孤红的生活那人便是赖料布的死对头段蟹（郑中基饰）要把叶孤红置之死地的是她父亲的第二任妻子赖料布抛开祖训决心和孤红携手对付段蟹女医生芭丽（意思是“仙女”）和广告部经理里夏布是一对恩爱夫妻芭丽为丈夫的广告创意提供了很多灵感不幸的是一天芭丽在上班的路上发生车祸而身受重伤她留下遗嘱把自己的心脏捐给急需心脏移植的女孩儿达妮芭丽的心脏给了达妮第二次生命但是里夏布并不知道接受者是谁因为他不愿意把芭丽的心脏给别人 达妮接受了芭丽的心脏以后也继承了芭丽的感情、好恶和灵感精通机械设计、智勇双全又博学的海归闫飞刚一回国就面临家道中落、大侦探父亲被黑帮追杀去向不明的困局为了翻身他冒死接下不可能的任务要在五天内救回被绑架的军阀爱女段婉瑞否则家破人亡邪教阴谋、离奇神物、变态恐怖分子……惊天阴谋扑杀而来闫飞及其正义小伙伴能否顺利过关救己救国救世界呢
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