从大陆来港的龙因身手不凡被财团首脑李华宇罗政为旗下夜总会睇场与李合股的日本人死后其子秀夫欲吞并李之股份李被逼动用大量资金购买秀夫手上的股权李的独生女阿美不满秀夫所为私下找秀夫麻烦终引致连场恶斗电脑系大学生颜千民与邱月清因宿舍床位紧张只好入住风尘女集中之所此事经新闻发布吸引了由美国返港的林宝儿亦来此入住身为童子鸡的颜与邱二人凭借IT技术为众风尘女解围丁晓敏（郭采洁 饰）和男友徐晖（徐正曦 饰）都是学习艺术出身两人千里迢迢来到艺术之都巴黎希望能在那里做出一番成就在感情上善良但有些固执的丁晓敏对徐晖死心塌地为了成全男友的艺术梦想她甘愿放弃自己的未来靠打工补贴家用来缓解拮据的经济八国联军入京朝廷出奔举国局势一度混乱黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会两帮人不打不相识黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门惊觉盗米竟是差役领班谢四指使原来南海海盗趁局势混乱活动频繁使番禹一地早无官员统制差役不得已靠偷盗维持口粮黄飞鸿有感谢四等人忠义遂放弃赴港计划与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……
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