《画皮Ⅱ》是赵薇、周迅、陈坤继《画皮》之后再度联手打造东方新魔幻升级之作情惑、心惑、命惑的三人究竟将何去何从千年狐妖小唯因打破妖律而受到诅咒被困于寒冰地狱虽然小妖雀儿将她救出困境但寒冰的妖气仍然如跗骨之蛆紧追着她不放眼看她已命不久矣传说一颗纯洁、勇敢、炽烈的人心可以让她重获新生但必须要人类主动献出他的心在逃亡的路上小唯偶遇独身一人的靖公主她看中了靖公主的心脏于是跟着公主来到目的地白城白城守边的将军霍心本是公主的青梅竹马但十五岁时因他保护不力公主被黑熊伤了脸孔不得不整日戴着金面具示人霍心由此十分内疚自请外放到白城戍边当靖公主成年之后皇帝希望让靖公主远嫁天狼国和亲公主接受不了这个决定因此偷溜出宫去寻找自己的心上人霍心即使在白城霍心也一直逃避着靖公主小唯见机挑拨两人的关系称男人爱的都是女人的皮相引诱靖公主将心换给自己小唯与靖公主换心之后靖公主得到了小唯的皮相而小唯重获新生、将代替靖公主远嫁到天狼国…… 情惑的靖公主、心惑的霍将军、命惑的小唯他们三人最终的命运将会如何影片讲述一个小和尚斗智斗勇捉妖的故事故事讲述繁华长安发生诡异大火大火遇水则旺与此同时东城内薄发瘟疫男主角辛礼与师父庚康全力施救却效果甚微坊间开始流传所有诡异事件都源自于太子失德遭到了天谴而辛礼的师父庚康也被收押成为了阶下囚遭到毒害辛礼为了还太子清白以及查明师父庚康的死因展开调查辛礼在调查中发现越来越多的毒虫出现在长安城各个角落时值太子生辰围绕太子的阴谋也渐渐浮出水面……上世纪初军阀混战世道离乱作为连接大千世界的重要枢纽十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉 饰）终日劳苦不见出头天但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成（王戎 饰）脱险从而得以脱离底层成为一名警察后凭着脑瓜灵光成为局长的副官欲望已被勾起林四海无法停止脚步他寻机拉拢警长下水自己则成为黑白两道通吃的头面人物与大家姐梅宝（楚湘云 饰）雄霸码头风头无量正所谓天下大乱遂使竖子成名海军情报官欧尼尔（黛咪摩儿饰）一直碍於性别的歧视而无法实现置身前线的壮志在此同时参议员狄海雯为了要吸引媒体及赢得选票於是假藉维护女权之名大肆呼吁海军应改变女兵不能参战的政策老谋深算的狄海雯更以海军部长的人选同意权作为政治筹码与海军单位达成秘密协议在众多人选人挑上欧尼尔成为美国史上第一位参加海军特种部队「海豹特遣小组」训练的女军官「海豹特遣小组」是个以非人训练出名的单位退训率达到六成不论海军或狄海雯都不认为欧尼尔可以通过这项魔鬼训练没想到人算不如天算欧尼尔居然巾帼不让须眉不仅大有通过考验之势并在一次演训中以其坚忍不屈的精神获得男性同袍的尊敬但狄海雯并不愿见欧尼尔通过训练是以诬陷欧尼尔为同性恋而迫其退训後因男友之助欧尼尔获悉海军与狄海雯的政治勾结并以揭发威胁迫使狄海雯与海军让其重返特遣小组最後在一次实战任务中欧尼尔以其胆大心细的判断不仅顺利达成任务更因解救特遣小组的总教练而消除他对女性的歧视当然欧尼尔也得偿夙愿通过训练
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