前一部的主人公Jay、Neil、Simon与Will再次相聚前往澳大利亚度假经过长达一年的艰苦鏖战刘伯承（傅学诚饰）、邓小平（卢奇饰）的大军成功撕破黄河的缺口在国民党统治区插入一把寒光毕露的尖刀但是二野却突然调转方向大有撤回黄河之势蒋介石（孙飞虎饰）误认为刘邓疲惫不许多年前因为护士的紧张和疏忽让三个同时出生的孩子进错了家庭也由此改写了他们一生的命运老实厚道的邮政工人陶国栋（傅彪饰）无法阻止妻子吴家宜追求名利的脚步失和的夫妻也让他们的儿子陶奇精神受到巨大宇文峰（郑少秋饰）出身武当勤学苦练身手了得学成下山后宇文峰受到了当时最大的兵器工厂唐门的赏识门主更是将女儿唐碧（汪明荃饰）许配他哪知道唐门突遭不幸被诬陷勾结外族落得满门抄斩的下场而宇清康熙年间一场‘拳倾天下’武术大赛上代表满人的鳌飞﹝郭政鸿﹞与代表汉人的谭天﹝元华﹞势均力敌惜天于比赛时遭人陷害而惨败其父气愤过度吐血而死天成众矢之的变得懦弱悲观为完成父之心愿天开办武平凡小镇“三星镇”发生了一段不平凡的神魔奇遇开朗乐观、热心助人的“好彩妹”蓟彩芝（钟嘉欣饰）是三星镇久负盛名的活宝贝深受镇民爱戴她的两位好友欺善凌弱的石敢当（陈浩民饰）和丑女蒋倩（陈思齐饰）一事无成的镇秀四年绚来都在为导演一部处女作而努力经济上捉襟见肘寄居屋塔房之前两次筹拍影片都因种种原因赐中途流产这次诀他写好剧本苦苦等待投资商的垂青一天在当助理导演时期认识的龙套演员朋友泰
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