1898年山东大旱无数难民涌入上海求生人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园二马无技傍身只好从码头苦力做起马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元一天晚上正在洗澡的朱利安（迈克·沃格尔 Mike Vogel饰）突然接到好朋友特里（丹尼尔·平诺 Daniel Pino饰）的电话电话那头的特里气急败坏地称他的未婚妻琼（布莱特妮·墨菲 Brit隐匿江湖多年的柳余恨（杨世星 饰）突然现身陆小凤（张智霖 饰）深感诧异原来这与五十年前金鹏王朝遗留的稀世珍宝有关陆小凤碍于金鹏王相求和上官飞燕（吴佳妮 饰）卷入此事决定帮忙查找当年的三个叛臣
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