走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿而美貌的婵儿也令何班主心动何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家把儿子屎蛋子留下后离开了何一心希望屎蛋子能继承自己的事业但屎蛋子始终对皮影根据徐菊华原著改编隋末年间人民苦于赋役的苛暴被迫起义反抗隋朝残害虐杀的血腥统治人民起义军的首领孟海公率领起义军追击隋朝贵族雁荡山守将贺天龙于群山中的三贫口敌人想躲避孟海公的追击抄近路逃走但此贪玩的美人鱼公主Sunny偷偷潜入人类世界不幸遭遇“船货”丢失了重要的鳞片为了回到海洋Sunny不得不上岸一路追寻被好心人类少女艾米和齐齐从博物馆里救出又对无意中和鳞片融合的校园男神文正熙展开街頭樂師戴名鈸（歐陽震華飾）在危急之際冒充喬步龍（麥長青飾）在舞樂教坊昶麗園都知大人的身份成功逃過官兵緝捕但步龍因大火受傷失去部分記憶以高仁之名在茶樓當廚師當兩人重遇時高仁不知就裡爽快答應　跨国投资银行香港高层约翰收到勒索电邮如不按指示三日内交出约十九万港币有关台湾科网龙头公司之机密融资分析就会被公开为了公司声誉也为免客户股价大幅波动约翰暗中找来昔日大学舍堂堂友兼刑警唐辅协助流行音乐作曲家史蒂夫（Red Skelton）在加州与美丽多情的大学游泳课老师卡罗琳（Esther Williams）一见倾心两人谈婚论嫁之际遭到唱片公司高层的反对他们怕影响到史蒂夫为“水上盛典曲向南（焦恩俊 饰）是全胜道馆的掌门人然而在一场十分重要的国际比赛中曲向南被诬陷使用了兴奋剂不仅被取消了比赛资格更沦落认为了人人唾弃的无名小卒戚百草（胡冰卿 饰）是曲向南的养女在曲向南变17岁的玉兰因所属家族与爱新觉罗氏在历史上有怨仇入宫后一直未能得到咸丰皇帝的宠幸一日在圆明园中散步的咸丰忽然听到一阵悦耳、忧怨的歌声循声走去见到特意等在那里的玉兰非常惊艳遂对灵巧聪慧的玉
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