乾隆三十八年间少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林侥幸逃生的义士对高恨之入骨誓杀奸贼以报冤仇然几次复仇行动皆告失败以洪熙官为首的一众义士避开清兵锋芒前往广州创办了“琼花会馆”但不久高进忠调任广州提督来至此地双方又是一场恶斗另一方面广州方姓之家有一公子名叫世玉他自幼随母习武功夫了得加上天性顽皮少不得在外惹出祸端广州恶霸雷老虎死在方世玉手下雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍危急时刻奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官正在酒店里的漫漫本想给自己相恋五年的男友一个惊喜没想到却变成了之后的一场噩梦被一个本不该出现在自己计划中的陌生男人无辜污了清白多年后独自带着一双儿女的她在面试一家企业时竟觉得老板与自己的儿子有几分相像难道这只是错觉玛利亚（朱丽·安德鲁斯 饰）是一个年轻活泼的修女喜欢在大自然下高声歌唱所以她常常忘记了修道院里的规矩院长认为玛利亚并不属于规矩严格的修道院院长与众嬷嬷商量后决定安排玛利亚到一位名叫特拉普（克里斯托弗·普卢默 饰）上校家当家庭教师上校的妻子去世多年留下7个孩子他要求对孩子严格管教他告诉玛利亚在他家的家庭教师都做不长久都是因为孩子的恶作剧玛利亚果然也遭到了恶作剧可是这位善良的老师并没有告诉他们的父亲而是像个母亲一样照顾孩子很快跟孩子打成一片上校也渐渐在玛利亚的引导下改变了对孩子们的态度上校与玛利亚之间发生了感情他们完婚后回到了已被纳粹占领的奥地利上校并不想为纳粹办事一家人准备逃跑……
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